前言
筆者服務中油期間，兩度遭到前董事長陳朝威移送法辦，其中之一屬於浮油回收機採購案衍生出來的案件，其中之二就是永安二期儲槽洩漏案的法律爭議事宜，後者乃是迄今國內的訴訟案件。
永安二期儲槽洩漏案爆發之初，因為處理上相當棘手，本公司上上下下避之唯恐不及，八十七年九月高雄不幸發生鎮興橋氣爆案，中油董事長李樹久請辭下台，而由陳朝威繼任董事長，陳朝威是個勇於任事的人，立即出面處理此項難題。
由於陳朝威對於本案的處理方式，確實早已心意已決，按照訴訟上的術語，就是陳朝威的心證已成，所以中油主管們心知肚明的結果，都一致主張將永安二期的三座儲槽全面拆除，因為我個人有不同的意見，所以被秘書找去董事長辦公室問話，竟然與董事長陳朝威激辯兩小時，管見認為應該責成日商無條件開槽檢修，結果卻被董事長移送法辦。
一、本公司與日商之間的交涉過程
永安二期LNG儲槽洩漏案，本公司與日商之間經過長期的交涉，惟始終不得要領，而日商動輒虛與委蛇，造成本公司極大的困擾與損失。有鑒於日商欠缺起碼的商業誠信，本公司唯有採取強硬的措施，於是訴諸法律行動，乃是維護本公司權益的必經之路。
第一步，本公司先行在八十八年十二月，正式行文通知美國大通銀行，沒收日商的工程尾款及履約保證金，這部分的金額隨即進入公司帳戶；第二步，本公司另於八十九年一月二十九日，正式在台北地方法院，向日商提起解除契約及損害訴訟訴訟，俾達成「以戰逼和」的目標，從而化解不進不退之僵局。
實質上，永安二期LNG儲槽早於八十五年底「竣工」，但是由於本公司本身的經驗不足，加上日商的刻意隱瞞真相，導致遲遲無法使用三座LNG儲槽，對於身為業主的本公司來說，確實構成營業上極大之損害。如果任令身為承攬商的日商，繼續恣意規避其該負的責任，絕對是兩敗俱傷，後遺症難以想像。
在當時的時空背景之下，對日商提起解除契約及損害訴訟訴訟，堪稱不得已的選擇。今日回頭省思，這樣子的抉擇，確實仍然有其必要，否則陷入「不戰不和」之局面，對本公司釀成的損害，將是不可承受的「重」。
二、本公司與日商之間的訴訟性質
永安二期LNG儲槽洩漏案，日商原本對儲槽洩漏根本無動於衷，本公司遂採取「以戰逼和」策略，於八十九年一月二十九日在台北地方法院，對日商提起解除契約之訴，同時請求鉅額損害賠償（先位聲明）。
但是為求慎重其事起見，如果先位聲明為法院所不採，另外附有備位聲明，其內容為請求日商開槽檢修，另外請求其他的損害賠償。如此一來，使得日商從拒絕開槽檢修之傲慢態度，轉變為同意「無條件開槽檢修」，直到永安二期LNG儲槽完全修好為止。
萬一未修好永安二期LNG儲槽，本公司仍然保留訴訟上解除契約之權利，同時益加證明本公司解除契約之訴（先位聲明），具有充分之證據，因此與日商簽訂PA（preliminary agreement縮寫，和解協議前置書），由日商先行給付本公司新台幣一億元，是現階段對本公司最有利之解決方案，應無任何疑義可言。
本公司自始至終，立場都保持「一以貫之」態度，即為要求以最早之時間，並且無工安之虞的狀況之下，修好永安二期LNG儲槽，此一立場從未有所改變。但是日商始終囿於本身的立場，不願意正視二期LNG儲槽在開槽檢修前，大量洩漏而無法商業運轉的事實，一味地主張永安二期LNG儲槽，係「自始合格」之儲槽。
似此情況，在訴訟中採取「先位聲明」與「備位聲明」交互運用，足以使得本公司立於不敗之地。理由無他，此一作法屬於面面俱到，如果永安二期LNG儲槽修得好，當然是最好不過，吾人實在樂觀其成，此時「備位聲明」就有適用的餘地；縱然萬一永安二期LNG儲槽修不好，反而印證出我方「先位聲明」的主張有道理，同樣會獲得勝訴之判決。
換句話說，一旦日商同意無條件開槽檢修，本公司自然立於不敗之地。無論「先位聲明」也好，抑或「備位聲明」也罷，這兩項訴之聲明中的其中任何一項，終究有一項是必然成立的。採用這種訴訟策略，通常是因為涉訟的事實，存在著若干的變數。例如永安二期LNG儲槽能否修好，在開槽檢修前大家都沒有十足的把握，因此在訴之聲明上，應該事先預估各種可能的情形，才有轉圜的空間。
透過「先位聲明」與「備位聲明」，本公司不啻設想的細膩而周全，於是乎任何的演變都在吾人預料之中，充分做到危機管控的地步。畢竟儲槽在開槽檢修之後，只能產生兩種結果：一是修好儲槽，二是修不好儲槽，道理就是那麼簡單。正因本公司訴之聲明中，業已將各式各樣可能發生的因素，統統涵括在內，才能避免陷入左支右絀的困境。
其實在永安二期LNG儲槽洩漏案處理過程裡，參與者莫不感到心力俱疲。鑒於彼此各有南轅北轍立場，同時又有不同利害關係的考量，真正要想達成起碼的共識，真是談何容易？癥結繫於：本公司應該知道自己的利益所在，並且明白對方顧慮的地方，始能做到知己知彼，而突破對方的心防，達成百戰不殆之目標。
三、日商同意雙方重開談判
就永安二期LNG儲槽洩漏案，自從本公司對日商提起「解除契約」訴訟之後，日商的態度為之徹底改變，自動要求與本公司重開談判之門，其後經過多次冗長的談判，雙方最後達成共識，日商除了同意無條件開槽檢修之外，並且負擔所有的開槽檢修的費用。
似此情況之下，於是雙方在彼此同意下，從而簽訂上述「和解協議前置書」（Preliminary Agreement），用以規範雙方在達成正式和解之前的法律關係。此外，雙方尚就開槽檢修之技術事項，簽訂了「和解協議前置書」的附件「重點摘要（Highlights）。PA與Highlights二者，正是規範雙方在開槽檢修之際，堪稱最重要的文件。
此外，在簽訂了「和解協議前置書」（Preliminary Agreement）之後，日商為了展現其履約的誠意，七日內給付了本公司新台幣一億元。按照雙方談判的過程，此中的新台幣一億元，是作為日商賠償本公司在本案中所生的律師費，然而日商在這問題方面，態度反覆不已，可能因為基於自身利害的考量，而有著不同的解讀。
四、原始契約的法律定位
簽訂了「和解協議前置書」（Preliminary Agreement）之後，原始契約的法律定位，在永安二期LNG儲槽，尚未修好之前，即處於效力未定的狀態。直到永安二期LNG儲槽修好，才回復其法律上的效力。於開槽檢修期間，雙方的權利義務關係，完全依照「和解協議前置書」（Preliminary Agreement）之約定。
誠如上述，永安二期LNG儲槽能否修好，本來就是一個未知數。本公司基於訴訟上贏的策略，「先位聲明」與「備位聲明」交互運用，「先位聲明」主張解除契約，並且向日商請求損害賠償新台幣二百餘億元。而所謂的解除契約，其在法律上的意義，就是永安二期LNG儲槽無法修好，本案契約自始、確定並且終局地不發生任何效力的意義。
但是本公司本案的「備位聲明」，則主張日商必須開槽檢修，同時向日商請求損害賠償。萬一永安二期LNG儲槽修不好，那麼本公司的「先位聲明」成立，本案契約於是解除，契約「自始」當然而確定的無效；反之，若是永安二期LNG儲槽修得好，則本案契約完全有效，只是日商須對本公司負瑕疵給付與遲延給付的損害賠償責任而已。
質言之，永安二期LNG儲槽能否修好，決定著本案契約的效力。在永安二期LNG儲槽尚未驗收合格之前，本案契約處於效力未定的狀態。事實上，本公司前後的作法，始終保持一貫性。唯有日商一方面主張永安二期LNG三座儲槽的合格，另一方面卻又同意開槽檢修，處處顯得自相矛盾，立場搖擺不定。
五、PA與Highlights之間的規範關係
在開槽檢修期間，PA與Highlights就是規範本公司與日商關係的典範，其中PA屬於商業的條款，而Highlights則屬於技術的條款，Highlights係PA的附件。
不過，PA與Highlights之間，仍然有所區分，PA係由本公司與日商共同簽名，實際上等於雙方最新版本的契約，基於後法優於前法原則，當然最新版本的契約優先適用；至於Highlights，只有日商的簽名，不啻日商提供給本公司的「切結書」，日商必須按照「切結書」內容來履行義務，本公司就Highlights言之，並無責任可言，這一點對本公司相對有利。
嚴格來說，無論PA也好，抑或Highlights也罷，對於本公司來說，都是處於絕對有利的地位。PA上開宗明義講明，永安二期LNG儲槽具有洩漏，雖然並未言明責任的歸屬，但是單憑PA內明文約定，日商須負擔所有開槽檢修的費用，無異「此地無銀三百兩」，殆已「默示」（imply）意思表示其中責任的真正歸屬，毋待贅言。
永安二期LNG儲槽洩漏案，雙方雖曾合意停止訴訟程序，但是合意停止訴訟程序，每一審級以兩次為限，每次停止訴訟程序四個月，在此期間並無合意停止訴訟程序情事。
顧名思義，PA乃是所謂的「和解協議前置書」（Preliminary Agreement PA）。簽訂PA的目的，無非雙方能夠坐下來談判，惟因日商始終不願承認，永安二期LNG儲槽，具有瑕疵的簡單事實，遂使得本公司與日商之間，遲遲未達成和解的協議，而纏訟多年，令人遺憾！
六、本公司與日商之間的訴訟關係
（一）永安LNG二期儲槽洩漏案，本公司向日商提起的兩件民事訴訟，一是解除契約並請求損害賠償訴訟，在民國九十八年一月，業已開庭三十餘次，當時仍在台北地方法院審理之中，其後歷經二審及三審判決，而最高法院判決將二審判決撤銷，發回台灣高等法院更審，而在台灣高等法院更一審中，兩造達成訴訟上之和解，全案依照民事訴訟法第三百八十條之規定，等於確定之判決，而圓滿落幕；二是撤銷仲裁判斷之訴，經過發回更審的程序，本公司勝訴確定判決在案。
（二）至於日商則對本公司提起四件行政訴訟，一是停止停權處分執行訴訟，二是撤銷停權處分訴訟。由於上述兩件訴訟，分別由三菱及清水各自單獨提起，於是二乘以二，變成四件行政訴訟，日商全部敗訴確定。
同時日商對勞委會及南檢所提起兩件行政訴訟，一是針對T-105儲槽，勞委會判定實施內部檢查，日商不服，經提起訴願，又遭駁回，乃向高雄高等行政法院提起行政訴訟，高雄高等行政法院逕以其行政訴訟不合法，而裁定駁回之；二是日商提起行政確認訴訟，請求確認永安LNG二期儲槽，有關替代內部檢查方法等事件，認為勞委會及南檢所應按照日本LNG地下式貯槽指針，實施重新檢查及替代內部檢查，亦遭受到敗訴判決確定。
以上日商對勞委會及南檢所提起兩件行政訴訟，均敗訴確定。在日商對勞委會之行政訴訟中，本公司法務室的筆者及安環處人員，曾經出庭作證。彼時日商欲藉由本公司法務人員之證詞，來據以證明有利於日商的論點，反而凸顯出永安LNG二期儲槽眾多的瑕疵。
（三）另外，日商尚對本公司提起一件民事訴訟，其訴訟標的就是請求就永安LNG二期儲槽洩漏案，給付工程尾款及返還履約保證金，其訴訟標的與日商的所提仲裁案之仲裁標的相同，本公司也是勝訴確定在案。
七、日商對本公司提起之仲裁案件
日商對本公司所提起之仲裁案件，其仲裁標的主要就是：請求工程尾款與返還履約保證金。而仲裁判斷的內容：就是T-104、T-106 兩座儲槽不合格，而T-105儲槽「視為」合格，本公司應返還日商T-105儲槽部分的工程尾款與履約保證金，約合新台幣五億餘元。
此項仲裁判斷的結果，從法律的層面言之，形同一項嚴重的「僭越」，違反了「司法謙抑」的原則。分明勞委會於九十年七月三十一日，業已撤銷永安LNG二期三座儲槽的合格證，三位仲裁人均為法律人出身，又何德何能足以取代目的事業中央主管機關---勞委會，而判定純屬技術層面的事項，兀自認定T-105儲槽「視為」合格？
也就是說，檢驗永安LNG二期三座儲槽的是否合格，有其法定的檢驗標準，根本不隨個人的意志為轉移，仲裁庭企圖以其個人的價值觀點，改變國家的法定檢驗標準，當然不足為訓，否則人治凌駕於法治之上，烏乎可？！
準此，本公司唯有提起撤銷仲裁判斷之訴，並且獲得勝訴的確定判決。當然，日商絕非省油的燈，本公司主張其民事答辯狀的重點，在於「利於有效性原則」，純粹屬於學者個人意見，而「不利於草擬人原則」，則在本案中毫無適用餘地。
此外，工程會認為投標廠商未能就招標文件之疑義，及時提出釋疑的請求者，應該承擔其風險與不利益，而且仲裁判斷以日本地下儲槽指針，作為仲裁判斷的準據法，違反契約之約定（本案契約之準據法，就是中華民國法律）。何況LNG儲槽應否合格，屬於公法上爭議，不具仲裁容許性。
其次就瑕疵之發現概要，扼要地予以敘述。何況就開槽檢修完成之前，所存在的瑕疵，逐一加以說明，其不符合中華民國法令要求，日商興建的永安二期LNG儲槽，不符合契約預定的效用。縱使開槽檢修完成之後，仍然尚存在著許多瑕疵，或是不合乎Highlights（相當於「切結書」）之要求，據此本公司主張減價驗收，始有確切的根據。
不寧唯是，依據中華民國法令，永安二期天然氣儲槽必須無洩漏，方為合格，此為勞委會的一貫立場。此外，行政院工程會亦駁回日商的異議及申訴，認為無洩漏，方為合格。至於監察院的見解，亦復完全相同。最後台灣高等法院與最高法院，亦採取類似論點，在在證明本案儲槽，具有不符合契約約定的瑕疵。
八、日商的異議、申訴遭到駁回
鑒於永安二期LNG儲槽具有洩漏的事實，所以本公司按照政府採購法上有關異議、申訴及停權的程序，對日商進行開鍘的動作，而日商則向本公司提出異議之外，並且向行政院公共工程委員會提出申訴，但是其向行政院公共工程委員會提出之申訴，經過公共工程委員會申訴審議委員會審理之後，工程會審議判斷書予以駁回，並且受到停權一年的處分。
無論在哪一種場合，日商針對永安二期LNG儲槽，都備有一套「標準」說詞。那就是永安二期LNG儲槽，並無任何的洩漏，若是具有任何的洩漏，那是屬於「物理上的洩漏」，不是「法律上的洩漏」。如此一來，故意地死纏爛打的結果，自然延宕了問題解決的時間，屬於兩敗俱傷的結局，誠非吾人所樂見。
九、訴訟、仲裁及異議、申訴程序之檢討
誠如上述，本公司永安廠LNG二期儲槽洩漏案，於政府採購法施行前，原即委聘常在國際法律事務所處理，除相關開槽檢修作業外，本公司迄今獲得四件行政訴訟勝訴確定，以及二件民事訴訟勝訴確定。並且工程會的審議判斷，亦駁回日商的申訴，而雙方之間尚有一件民事訴訟仍進行中。至於開槽檢修完成之後，還牽涉到後續的和解談判事宜，尚須借重常在國際法律事務所，繼續協助辦理。
本案堪稱本公司有史以來，爭議最大的案件，一方面訴訟標的金額龐大，且不斷演變中，本公司對訴訟標的金額持續有所追加；二方面牽涉到極為艱深的技術問題，難以有效釐清；三方面日商在本案中，始終抱持高姿態，憚於承認錯誤暨其工程上的疏失；四方面由於日商在本案談判中，立場過於僵硬，造成本案處理時機的延宕，加重其困難度。此外，多年來日商一直委任萬國法律事務所，擔任其本案訴訟及非訟業務的代理人，迄今日商所發生的律師費用，早已是難以承受的「重」，由此不難覘悉本案的複雜性，而且本案仍在繼續發展之中，案情瞬息萬變，不容掉以輕心，併此敘明。
其實本案在訴訟、仲裁及異議、申訴程序之過程中，剛開始的時候，鑒於日商係國際著名的大公司，無論法官、仲裁人，抑或工程會的申訴委員，感覺上偏向日商的色彩極濃，讓本公司備感壓力，其中的痛苦非局外人所能體會！所幸大家步步為營，才能轉危為安，恐怕非日商始料所及。本案相關訴訟與非訟程序處理，除了拚雙方的專業知識之外，尤其在拚幕後主事者的意志力及決斷力，不容稍有差池！
十、準備開槽檢修相關工作的進行事宜
(1) 91.11.1起進行開槽檢修相關工作，若無其他因素則22個月內(亦即93年12月)完成檢修，因為基於前車之鑑，開槽檢修的準備工作極為周詳，檢修情況尚稱十分順利。
(2) 三座儲槽皆已完成儲槽檢修工作，T-106、T-104、T-105重新檢查程序之試壓見證，分別在由工業安全衛生協會及南區勞動檢查所分別派員，見證下完成。
(3) 93.09.05引進LNG進行冷卻，93.09.06溫度達-155℃，檢查儲槽一切正常，93.09.08正式收LNG入T-106，93.09.09液位3.8米，「測試準備」完成。
此外，T-105 於93.09.11，而T-104 於93.09.28，分別收LNG至液位3.8米，至此三個儲槽完成檢修工作。
(4) 93.09.21檢送「測試計劃書準備」至檢查單位，待核定後即可收至滿位，並進行一連串測試。
(5) 93.11.11，中油與日商簽署「同意書確認鋼膜洩漏合格判定標準」，報請勞委會核示。
(6) 93.12.01起，三個儲槽正式進料做滿位後泵至4米之測試(須測試二次) ，並於94年1月中完成；再併測試資料提出檢查申請。
(7) 儲槽周邊場地，其恢復原狀工作，於93.12.30.完成。
(8)三座儲槽實際檢修工程均按部就班完成，勞安合格證同步申辦中。
十一、永安二期儲槽檢修工作解決對策與進度
一、儲槽檢修目標---
（一）促使日商三菱重工公司及清水建設公司，在確保零工安事故之下，檢修好永安二期三座LNG儲槽，以解決本公司進口LNG之輸儲上瓶頸，充份供應國內天然氣客戶之用氣需求。
（二）T-106、 T-104 、 T-105 三座儲槽預訂依序於93年5月、 7月、9月完成檢修進儲LNG。
二、執行檢修情形---
（一）三座儲槽檢修實際進度，始終進行相當順利，並且較預計進度超前一定之比例。
（二）T-106、 T-104 、 T-105 三座儲槽槽內LNG先行騰空作業，然後進行管線隔離及檢測槽內及保冷層(IBS)可燃性氣體濃度工作。俟上述工作均已完成之後，再進行開槽檢修作業。
三、工作方向與重點---
（一）加強工安管理，包括5S、門禁管制、作業區域管制、環境監測、承攬商管理等。
（二）定期舉辦緊急應變計畫及演練。
（三）各階段之作業均制定SOP，每一個SOP，均經過HAZOP之詳細討論，經確認後再制定中文版之Check List。
（四）開闢永安開槽檢修網站，包括Step、SOP、Check List、會議紀錄、問答專欄，使資訊公開化透明化。
（五）加強工安查核工作。
（六）嚴密追蹤進度，定期舉行各項檢討會議。
（七）加強與地方溝通，避免抗爭。
（八）進行地下冷凍監測。
十二、中油向日商索賠的金額
經過開槽檢修之後，永安二期LNG儲槽均已經於九十五年十一月驗收合格，因此本公司與日商之間所賸下的唯一訴訟---解除契約並請求損害賠償訴訟，中油已經向台北地方法院撤回其先位聲明，僅僅保留備位聲明---開槽檢修並請求損害賠償。
按本案先位聲明，本公司於八十九年一月二十九日，向台北地方法院，對日商所請求損害賠償的金額，換算成新台幣為一百餘億元，其後因日商之態度倨傲，拒絕按照雙方約定事項履行，而追加訴訟標的為新台幣為二百餘億元。
不過，其後因為永安二期LNG儲槽均已經驗收合格，本案的先位聲明不成立，而將之撤回，本公司所得請求者，只有備位聲明的金額，其金額如下：
中油向日商索賠總金額：新台幣---1,842,502,864元
美元---7,503,791元
中油向日商索賠主要項目：
（一）損害賠償：新台幣---611,456,310元
（二）減價收料：新台幣---500,104,500元
（三）逾期罰款：契約總金額10%
（四）法定利息：（一）、（二）、（三）總額，乘以每年5%的利息，再乘以至少五年期間。（此處之法定利息，不包括在上述中油向日商索賠總金額之內）
十三、本案歷年來各審級法院審判結果說明
一、台北地方法院之判決─
日商應給付中油損害賠償NT $ 100 , 714 , 252 ，而日商之反訴則遭到駁回。
二、台灣高等法院之二審判決─
〈一〉永安二期天然氣儲槽洩漏案，常在通知台灣高等法院之二審判決結果。
〈二〉台灣高等法院之二審判決比起台北地方法院之一審判決，表面上對中油更形不利，按照台灣高等法院之二審判決，中油的本訴全部遭到駁回，而日商之反訴，履約保證金之部分遭到駁回，而工程尾款則中油應返還大部分，因此依照台灣高等法院之二審判決，中油可以保留的金額為履約保證金（NT $ 652 , 416 , 457 + US $ 7 , 594 , 570 ）及工程尾款（NT $ 517 , 559 , 440 一NT $ 428 , 046 , 572 = NT $ 89 , 512 , 868 )。
三、最高法院判決
〈一〉永安二期天然氣儲槽洩漏案，最高法院將台灣高等法院判決全部廢棄的判決，等於本案回復到台北地方判決的狀態，由於台灣高等法院判決對中油利弊兼俱，所以這樣的結果對中油來說，可能變成不斷更審之後果。
〈二〉按中油向日商請求賠償金額分為三項目：（1）減價收料一NT $ 527 , 821 , 505 , （2）損害賠償一NT $ 6 11 , 456 , 310 , （3）逾期違約金一NT $ 703 , 225 , 048 + US $ 7 , 503 , 791 ：而日商則向中油反訴請求二項目：（1）工程尾款及物價調整款一NT $ 517 , 559 , 440 + US $ 3 , 961 , 841 , （2）履約保證金NT $ 652 , 416 , 457 + US $ 7 , 594 , 570 。
〈三〉台北地方判決日商應給付中油損害賠償NT $ 100 , 714 , 252 ，而日商之反訴則遭到駁回；而台灣高等法院判決則判定中油頂多保留履約保證金，其餘請求駁回。
〈四〉由於台灣高等法院曾將中油損害賠償金額NT $ 611 , 456 , 310 ，送請資誠會計事務所鑑定，折現後之金額為NT $ 241 , 025 , 874 ，非台北地方判決判定之NT $ 100 , 714 , 252 。相對來說，走到這一階段，最高法院判決對中油較為難以論斷。
〈五〉最高法院判決九頁判決書，當初責成中油繳交新台幣約三千三百萬元之裁判費，中油據理力爭，少繳了新台幣約七百萬元之裁判費，併此敘明。
十四、結語
與其繼續纏訟下去，不免導致兩敗俱傷，一○三年五月二十七日中油與日商雙方達成訴訟上的和解，其效力等於法律上的確定判決，日商提供中油二十五年的保固保證，同時賠償中油新台幣七億元〈含雙方簽訂「和解協議前置書」之後，日商給付的中油的新台幣一億元〉，全案終於圓滿落幕，畢竟天下無難事，只怕有心人，只要步步為營，世界上沒有解決不了的問題，尤其對於永安廠的員工來說，不啻解決了他們長期以來的心頭大患，原因實在很簡單，永安二期液化天然氣儲槽尚未修好之前，相對於一期液化天然氣儲槽，其洩漏量不可同日而語，甚麼是「工作環境權」〈Work Environment Rights〉，永安廠的員工具有刻骨銘心的體會。